해외 특수목적회사(SPC)를 통한 해외자원개발투자 시 간주외국납부세액공제 가능 여부

요지 법인세법 제57조제3항에 따른 간주외국납부세액 공제 대상자는 조세조약상 배당소득의 수익적 소유자에 해당하여야 하는 것으로, 내국법인이 해외 특수목적회사를 설립하여 이를 통해 해외자원개발 투자를 하고 그에 따른 배당소득을 수취하는 경우, 해당 특수목적회사가 수익적 소유자에 해당하는지 여부는 사실판단할 사항임 회신 내국법인(‘갑법인’)이 버뮤다 소재 특수목적회사(‘쟁점SPC’)를 통해 카타르 소재 A법인에 지분투자하고, 쟁점SPC가 A법인으로부터 받은 배당금(‘쟁점배당소득’)을 재원으로 갑법인에 배당을 하는 경우로서, 쟁점배당소득에 대해 카타르 현지법에 따라 그 조세가 감면되었음을 이유로 하여 갑법인이 ｢법인세법｣ 제57조제3항에 따른 간주외국납부세액을 적용받고자 하는 경우, 갑법인은 쟁점배당소득의 수익적 소유자에 해당하여 한·카타르 조세조약의 적용대상이 되어야 하는 것으로, 이 때의 수익적 소유자인지 여부는 특수목적회사의 설립 목적 및 기능, 운영 방식 및 존속 기간 등 제반 사정을 고려하여 사실판단할 사항입니다. 상세내용 PDF로 보기 상세내용 안에 있는 표나 도형 등이 제대로 표시가 되지 않을 경우... ? 1. 사실관계  ○ 갑법인은 카타르 가스전 개발사업 참여 목적으로 다른 내국법인들과 버뮤다에 특수목적회사(SPC)를 설립하여, 해당 SPC를 통해 카타르 국영 기업체 A법인이 주도하는 가스전 개발에 투자(지분참여)  ○ 위 특수목적회사는 매년 A법인으로부터 받은 배당*을 재원으로 갑법인 등에 배당함    *카타르 당국과 투자자간 협약에 따라 현지에서 조세감면됨   2. 질의요지  ○내국법인이 버뮤다 소재 특수목적회사를 통해 카타르 천연가스 개발사업에 지분 투자하여 해당 SPC로부터 배당을 지급받는 경우로서, 카타르 현지에서 위 천연가스 개발투자자에 대하여 배당소득이 조세 감면되는 경우,해당 내국법인에 대하여 ｢법인세법｣ 제57조제3항에 따른 간주외국납부세액공제가 적용되는지 여부     3. 관련 법령 ○ 법인세법 제2조 【정의】   이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.   3. "외국법인"이란 본점 또는 주사무소 또는 주사무소가 외국에 있는 단체(사업의 실질적 관리장소가 국내에 있지 아니하는 경우만 해당한다)로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인을 말한다. ○ 법인세법 제2조 【정의】  ② 법 제2조제3호에서 "대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 단체를 말한다.   1. 설립된 국가의 법에 따라 법인격이 부여된 단체   2. 구성원이 유한책임사원으로만 구성된 단체   3. 삭제 <2019.2.12>   4. 그 밖에 해당 외국단체와 동종 또는 유사한 국내의 단체가 ｢상법｣ 등 국내의 법률에 따른 법인인 경우의 그 외국단체  ⑨ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 국세를 부과할 수 있는 날은 대통령령으로 정한다. ○ 법인세법 제57조 【외국 납부 세액공제 등】  ① 내국법인의 각 사업연도의 소득에 대한 과세표준에 국외원천소득이 포함되어 있는 경우로서 그 국외원천소득에 대하여 대통령령으로 정하는 외국법인세액(이하 이 조에서 "외국법인세액"이라 한다)을 납부하였거나 납부할 것이 있는 경우에는 다음 계산식에 따른 금액(이하 이 조에서 "공제한도금액"이라 한다) 내에서 외국법인세액을 해당 사업연도의 산출세액에서 공제할 수 있다.       ③ 국외원천소득이 있는 내국법인이 조세조약의 상대국에서 해당 국외원천소득에 대하여 법인세를 감면받은 세액 상당액은 그 조세조약으로 정하는 범위에서 제1항에 따른 세액공제의 대상이 되는 외국법인세액으로 본다. ○ 법인세법 시행령 제94조 【외국납부세액의 공제】  ① 법 제57조제1항 계산식 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 외국법인세액"이란 외국정부(지방자치단체를 포함한다. 이하 같다)에 납부하였거나 납부할 다음 각 호의 세액(가산세는 제외한다)을 말한다. (단서 생략)   1. 초과이윤세 및 기타 법인의 소득 등을 과세표준으로 하여 과세된 세액   2. 법인의 소득 등을 과세표준으로 하여 과세된 세의 부가세액   3. 법인의 소득 등을 과세표준으로 하여 과세된 세와 동일한 세목에 해당하는 것으로서 소득외의 수익금액 기타 이에 준하는 것을 과세표준으로 하여 과세된 세액 ○ 조세특례제한법 제22조 【해외자원개발투자 배당소득에 대한 법인세의 면제】  ① 내국법인의 2015년 12월 31일 이전에 끝나는 각 사업연도의 소득에 ｢외국환거래법｣에 따라 대통령령으로 정하는 해외자원개발사업(자원보유국의 외자도입 조건에 따른 자원의 가공업을 포함한다)에 투자함으로써 받은 배당소득이 포함되어 있는 경우에는 해당 자원보유국에서 그 배당소득에 대하여 조세를 면제받은 부분에 대해서만 법인세를 면제한다.  ② 내국법인의 배당소득에 대하여 제1항과 ｢법인세법｣ 제57조제3항이 동시에 적용되는 경우에는 그 중 하나만을 선택하여 적용받는다. ○ 국제조세조정에 관한 법률 제3조 【국제거래에 관한 실질과세】  ①국제거래에서 과세의 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의(名義)일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있는 경우에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 조세조약을 적용한다. ○ 한·카타르 조세조약(2009.4.15. 발효) 제10조 【배당】   1. 어느 한쪽 체약국의 거주자인 법인이 다른 한쪽 체약국의 거주자에게 지급하는 배당에 대하여는 동 다른 한쪽 체약국에서 과세할 수 있다.   2. 그러나, 그러한 배당은 동 배당을 지급하는 법인이 거주자인 체약국에서도 동 체약국의 법에 따라 과세할 수 있다. 다만, 그 배당의 수익적 소유자가 다른 한쪽 체약국의 거주자인 경우에는, 그렇게 부과되는 조세는 배당총액의 10퍼센트를 초과할 수 없다. 이 항은 배당의 지급 원인이 되는 이윤에 대한 법인의 과세에 영향을 미치지 아니한다.   3. 이 조에서 사용되는 "배당"이라 함은 주식 또는 이윤에 참여하는 채권이 아닌 그 밖의 권리로부터 발생하는 소득과, 배당을 지급하는 법인이 거주자인 체약국의 법상 주식으로부터 발생하는 소득에 대한 과세대우와 동일한 대우를 받은 여타 법인의 권리로부터 발생하는 소득을 말한다. ○ 한·카타르 조세조약 제22조 【이중과세의 방지】   1. 한국의 거주자인 경우에는, 이중과세는 다음과 같이 방지된다. 한국 이외의 국가에서 납부할 조세 관련 한국의 세액공제허용에 관한 세법 규정(이 협약의 일반적인 원칙에 영향을 끼치지 않는)에 따를 것을 조건으로, 카타르의 원천소득 관련 직접적이든 공제에 의하여서든 카타르 법과 이 협약에 의하여 카타르에 납부할 조세는 그 소득에 대하여 한국에 납부할 조세로부터 세액공제가 허용된다. 그러나 이 공제는 카타르의 원천소득이 한국에서 과세대상인 총소득에서 차지하는 부분을 초과하지 아니한다.   2. 카타르의 거주자인 경우에는, 이중과세는 다음과 같이 방지된다. 카타르 거주자가 이 협약의 규정들에 따라 한국에서 과세될 소득을 취득하는 경우, 카타르는 그 거주자가 한국에서 납부한 조세에 상응하는 금액의 공제를 허용하나, 단 그러한 공제는 당해 소득에 대하여 세액공제 전에 산출된 한국의 조세액을 초과하지 아니한다.   3. 동 조의 제1항 및 제2항의 목적상, “지급된 카타르 조세”와 “지급된 한국의 조세”는 카타르 및 한국의 법과 규정에 따라 제공되는 면세나 감면이 주어질 경우 카타르나 한국에서 납부되었을 조세총액을 포함하는 것으로 본다. 동 항은 협약이 효력을 발생한 이후 10년간 유효하다.